Obchodný Podiel a Smrť Spoločníka: Komplexný Sprievodca

Používanie obchodných spoločností je bežnou formou podnikania. Smrť spoločníka, najmä fyzickej osoby, prináša špecifické právne a daňové dôsledky, ktoré je potrebné dôkladne poznať. Tento článok sa zameriava na problematiku obchodného podielu po smrti spoločníka, s dôrazom na dedenie, vyrovnanie a súvisiace právne aspekty.

Dedenie Obchodného Podielu

Právna úprava obchodných spoločností v Obchodnom zákonníku čiastočne upravuje právne následky spojené so smrťou fyzickej osoby - spoločníka obchodnej spoločnosti. Nejde však o normu upravujúcu dedenie ako také. Preto sa musíme vrátiť k úvodným ustanoveniam § 1 ods.

Dedenie obchodného podielu prešlo vývojom. Do 31. decembra 2001 platilo, že obchodný podiel sa dedí, ak to spoločenská zmluva pripúšťa a dedič sa prihlási o účasť v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia dedičského konania. Od 1. januára 2002 sa posilnilo postavenie spoločnosti a dedič už nemá možnosť rozhodnúť sa, či sa prihlási alebo nie.

Obchodný podiel je teda predmetom dedičského konania. Zákon počíta so zrušením účasti dediča v spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 116 ods. 2 a § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka), ak nemožno spravodlivo požadovať, aby dedič v spoločnosti zotrval.

Negovanie Prechodu Obchodného Podielu

Prechod obchodného podielu na dediča je možné negovať:

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

1. Spoločenská zmluva: Môže v súlade s Obchodným zákonníkom dedenie obchodného podielu vylúčiť.
2. Zásada lex specialis derogat legi generali: Uplatňuje sa napríklad pri dedení obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá poskytuje právne služby. Podľa zákona o advokácii dedičom môže byť len advokát.

Tieto právne úpravy reagujú na situácie, kedy sa dedič stáva vlastníkom obchodného podielu, ale nie je schopný alebo nemá záujem sa podieľať na činnosti spoločnosti.

Práva a Povinnosti Dediča

Podľa § 114 Obchodného zákonníka, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. S vlastníctvom obchodného podielu je spojené právo na majetkový podiel v obchodnej spoločnosti, ale tiež aj iné práva spoločníka, ako napríklad právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti, právo nahliadnuť do dokladov spoločnosti atď. S obchodným podielom sú tak spojené práva majetkové, ako aj práva osobnej povahy.

Dedič obchodného podielu ho dedí ako celok a môže ho buď prijať, alebo odmietnuť. Ak existuje iba jeden dedič obchodného podielu, vstupuje na miesto zomretého spoločníka a v celom rozsahu preberá jeho práva a povinnosti. Ak existuje viacero dedičov a nedôjde medzi nimi k dohode o tom, kto zdedí obchodný podiel, obchodný podiel zdedia viacerí. Vznikne tzv. spoločný obchodný podiel, v ktorom spoluvlastníci vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako jeden vlastník a práva a povinnosti súvisiace s podielom vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu.

Podľa § 114 ods. 3 OBZ, cit.: „Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Obchodný podiel je možné podľa § 117 OBZ pri prechode obchodného podielu na dediča rozdeliť, ale len so súhlasom valného zhromaždenia. V prípade, že sa do skončenia dedičského konania súhlas valného zhromaždenia s rozdelením obchodného podielu nedosiahne, práva a povinnosti spoločníka k zdedenému obchodnému podielu budú vykonávať viacerí dedičia podľa už spomínaného § 114 ods.

Vyrovnací Podiel

Ak spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vylučuje, obchodný podiel zomretého spoločníka sa stáva voľný, a dedičovi vzniká v zmysle § 150 OBZ, právo na vyrovnací podiel. „Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“ V spoločenskej zmluve sa môže okrem vylúčenia dedenia obchodného podielu dojednať aj to, že niektorý obchodný podiel nemožno dediť, a iný zasa áno.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

Daňové Aspekty Vyrovnacieho Podielu

Vyrovnací podiel je v súlade s ust. § 3 ods. 1 písm. e) ZDP predmetom dane a súlade s § 43 ods. 3 písm. r) ZDP sa jedná o príjem, z ktorého sa daň vyberá zrážkou. Základ dane pre daň vyberanú zrážkou sa vyčísli v súlade § 43 ods. 5 písm. d) ZDP. V súlade s § 52zi ods. 5 písm. ZDP ustanovuje pri výplate vyrovnacieho podielu, ktorého výška sa určila na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie začínajúce najskôr 01.01.2017, povinnosť zdaňovať tento vyrovnací podiel daňou vyberanou zrážkou bez ohľadu na to, či je vyplácaný členovi družstva, resp. spoločníkovi obchodnej spoločnosti.

Správca Dedičstva

V rámci dedičského konania, predmetom ktorého je obchodný podiel predstavujúci viac ako polovicu z celkového podielu na spoločnosti, sa využije inštitút správcu dedičstva podľa § 179 CMP. V zmysle § 179 CMP: „Ak treba, urobí súd aj bez návrhu neodkladné úkony, najmä zabezpečí dedičstvo, vykoná súpis na mieste samom, zverí veci osobnej potreby manželovi poručiteľa alebo inému členovi domácnosti, postará sa o predaj vecí, ktoré nemožno uschovať bez nebezpečenstva škody alebo nepomerných nákladov, prípadne ustanoví správcu dedičstva alebo jeho časti.“ Správcom sa stane jeden z dedičov alebo blízka osoba poručiteľa. Za správcu možno ustanoviť iba toho, kto s ustanovením súhlasí.

Úloha Správcu Dedičstva

Správca dedičstva zohráva kľúčovú úlohu v zabezpečení plynulého fungovania spoločnosti počas dedičského konania. Jeho úlohou je spravovať obchodný podiel a vykonávať práva a povinnosti spoločníka v prospech dedičov.

Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Obdo/24/2023, ak má spoločnosť ustanovený štatutárny orgán, správca dedičstva je ustanovený za účelom vykonávať práva a povinnosti spoločníka v prospech/na ťarchu dedičov, avšak nie za účelom vykonávať úkony za spoločnosť. Úkony vykonáva správca vo svojom mene zaväzujúc dedičov, a má zodpovednosť podľa § 420 OZ. Správca časti dedičstva nemá postavenie, aké mal poručiteľ, teda nie je spoločníkom ani konateľom spoločnosti. Je ustanovený s tým, aby existencia spoločnosti nebola ochromená a hodnota obchodného podielu bola zachovaná pre dediča, resp. dedičov.

Oprávnenia Správcu

Rozsah oprávnení správcu obchodného podielu závisí od predmetu činnosti obchodnej spoločnosti a vykonáva obvyklé úkony, ktoré súvisia s platením alebo vyberaním nájomného, zabezpečovaním a platením nevyhnutných bežných opráv, sú nimi tiež platby zabezpečujúce chod podniku spoločnosti, ako nákup surovín, mzdy zamestnancov, poistné, daňové povinnosti, etc. Vymáhanie pohľadávok spoločnosti procesnými prostriedkami, vrátane podávania žalôb, resp. exekučných návrhov, rovnako patrí do rámca oprávnení správcu.

Prečítajte si tiež: Prehľad judikatúry: Náhrada škody obchodného zástupcu

Smrť Jediného Spoločníka a Konateľa

Ak zomrie jediný spoločník a zároveň jediný konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným, zákon umožňuje požiadať o ustanovenie správcu dedičstva. Súd môže podľa ust. § 175e zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku ustanoviť správcu dedičstva ako neodkladné opatrenie. Môže tak urobiť na návrh ako aj bez neho, ak to vyžaduje všeobecný záujem alebo dôležitý záujem účastníkov. Podmienkou pri ustanovení správcu dedičstva podniku je, že osoba ustanovená za správcu musí mať skúsenosť s vedením podniku.

Podľa R 80/2002 (ČR) (Zbierka rozhodnutí Najvyššieho súdu Českej republiky) „Ak je poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, všeobecný záujem a záujem poručiteľových dedičov vyžaduje, aby bol vždy ustanovený správca časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Povinnosti Partnera Verejného Sektora

V prípade dedenia obchodného podielu identifikovaného konečného užívateľa výhod môže byť dodržanie povinnosti zápisu zmeny v osobe konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora pomerne náročné. Je nespochybniteľné a zrejmé, že poručiteľ ako zomretý spoločník už nie je konečným užívateľom výhod podľa § 6a ods. 2 zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „Zákon o AML“) a to od momentu jeho smrti.

Partner verejného sektora je povinný bezodkladne informovať oprávnenú osobu o smrti konečného užívateľa výhod, nakoľko v zmysle § 9 ods. 1 zákona č. 315/2016 Z. z. došlo k zmene údajov zapísaných v registri partnerov verejného sektora týkajúcich sa konečného užívateľa výhod. Oprávnená osoba je následne povinná oznámiť túto informáciu registrujúcemu orgánu do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo, a doložiť k návrhu na zápis aj verifikačný dokument. Zároveň má nový konečný užívateľ výhod povinnosť do 15 dní, odkedy sa dozvedel, že sa stal konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora, oznámiť partnerovi verejného sektora, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod.

Smrť Konateľa

Jedným zo spôsobov zániku funkcie konateľa je aj smrť konateľa. Pri smrti konateľa je potrebné rozlišovať, či má s.r.o. viac konateľov alebo len jedného konateľa. Ak mala s.r.o. viac konateľov, smrť jedného z nich obvykle nespôsobuje komplikácie, nakoľko ostatní konatelia sú ďalej oprávnení vykonávať všetky konateľské oprávnenia.

V prípade, ak zomrie jediný konateľ spoločnosti, môže valné zhromaždenie s.r.o. bezodkladne rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa.

tags: #obchodný #podiel #smrť #spoločníka