Základné imanie: Definícia a význam v slovenskom obchodnom práve

Výraz "základné imanie" je v diskusiách o obchodných spoločnostiach na Slovensku často skloňovaný. Tento článok sa zameriava na podstatu a definíciu základného imania, jeho funkciu a význam v rôznych typoch obchodných spoločností.

Čo je základné imanie?

Podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov je základné imanie spoločnosti peňažným vyjadrením súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Je to vlastný zdroj spoločnosti, ktorý je zapisovaný do obchodného registra.

• Peňažný vklad: Peňažné prostriedky (v hotovosti alebo na bankovom účte).
• Nepeňažný vklad: Peniazmi oceniteľné hodnoty (rôzne druhy majetku ako napríklad nehnuteľnosť, automobil, pohľadávka).

Hodnota peňažných vkladov je oceňovaná v menovitej hodnote (napríklad peňažné prostriedky vložené na bankový účet spoločnosti) a hodnota nepeňažných vkladov je oceňovaná znaleckým posudkom (napríklad automobil vložený spoločníkom do spoločnosti). Peňažné a nepeňažné vklady vložené do základného imania spoločnosti sa stávajú majetkom tejto spoločnosti.

Podstata základného imania

Základné imanie predstavuje časť majetku spoločnosti, ktorá pochádza od jej spoločníkov. Hovorí o pôvode majetku v čase vkladu, ale nehovorí o tom, či spoločnosť tento majetok ešte má. Napríklad, základné imanie vo výške 10 000 eur znamená, že spoločníci vložili do spoločnosti majetok v tejto hodnote. Neznamená to, že spoločnosť musí mať stále majetok v rovnakej výške.

Výška základného imania je len informácia o tom, od koho majetok pochádza a v akej sume.

Prečítajte si tiež: Sociálny prípad v kontexte

Základné imanie a jeho funkcia

V kontexte Obchodného zákonníka má povinnosť vytvárania základného imania v kapitálových obchodných spoločnostiach slúžiť ako určitá forma záruky dôveryhodnosti tejto spoločnosti vo vzťahu k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Základné imanie by v tomto kontexte malo byť chápané ako istá formu garancie pre veriteľov spoločnosti, že spoločnosť má vždy dostatok majetku aspoň vo výške minimálnej hodnoty základného imania, z ktorého môžu byť veritelia spoločnosti prinajhoršom v prípade jej úpadku uspokojení v rámci procesu konkurzu alebo reštrukturalizácie.

Aj preto sú transakcie súvisiace so základným imaním kapitálových obchodných spoločností výrazne legislatívne obmedzené. Základné imanie je možné do neobmedzenej výšky z rôznych zdrojov navyšovať, ale pri jeho znižovaní musí byť stále zachovaná minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka ustanovená Obchodným zákonníkom pre ten-ktorý typ obchodnej spoločnosti. Pre spoločnosť s ručením obmedzeným aj pre akciovú spoločnosť platí prísny zákaz vrátenia vkladov ich spoločníkom (výnimkou je práve spomínané znižovanie základného imania).

Základné imanie v rôznych právnych formách obchodných spoločností

Na Slovensku existujú štyri druhy obchodných spoločností: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Povinnosť tvorby základného imania sa vzťahuje len na spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovú spoločnosť (a. s.).

• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.): Minimálna výška základného imania je 5 000 eur. Vklad jedného spoločníka je najmenej 750€.
• Akciová spoločnosť (a. s.): Minimálna výška základného imania je 25 000 eur.
• Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť: Nemajú povinnosť vytvárať základné imanie, ale môžu sa tak rozhodnúť dobrovoľne. V komanditnej spoločnosti je povinnosťou komanditistu vložiť do spoločnosti vklad aspoň vo výške 250 eur.

Ručenie v jednotlivých formách spoločností

• Verejná obchodná spoločnosť: Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojim súkromným majetkom.
• Komanditná spoločnosť: Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojim súkromným majetkom.
• Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť: Ručia za svoje záväzky celým svojim majetkom. Spoločník s. r. o. ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a akcionár neručí za záväzky spoločnosti vôbec.

Základný kapitál vs. vlastné imanie

Vlastný kapitál alebo vlastné imanie možno označiť všetko to, čo podnikateľ vložil do podnikania alebo si ho vytvoril vlastnou činnosťou. V prípade, že si založíte spoločnosť, je to na jednej strane základný kapitál, teda vklad spoločníka. Ďalej sem patria kapitálové fondy (napr. emisné ážio), nerozdelený zisk z minulých rokov a zisk z aktuálneho účtovného obdobia.

Oproti tomu aktíva predstavujú to, čo podnik vlastní, s čím vie narábať. Preto to nie je tá istá kategória, pretože časť týchto aktív si mohol obstarať aj z dlhov, ktoré sú pomimo vlastného kapitálu. Vlastný kapitál teda tvorí iba časť aktív.

Prečítajte si tiež: Definícia Odbornej Starostlivosti

Základné imanie v s.r.o.

S.R.O. je forma podnikania, ktorú si podnikatelia zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Tento typ spoločnosti si môže založiť jedna osoba - vtedy hovoríme o jednoosobovej S.R.O. alebo najviac 50 osôb - viacosobová S.R.O. Ide o kapitálový typ spoločnosti, čo znamená, že pri zakladaní musia spoločníci prispieť svojim podielom k majetku spoločnosti. Ako však vyplýva zo samotného názvu - spoločnosť s ručením obmedzeným, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu. Mnoho podnikateľov práve toto považuje za najväčšiu výhodu založenia S.R.O., pretože majetok spoločnosti je oddelený od ich súkromného majetku.

Založenie a vznik S.R.O.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá na základe právneho dokumentu. Ak je firma založená viacerými osobami hovoríme o spoločenskej zmluve, ak len jednou ide o zakladaciu zmluvu. Pri zakladaní spoločnosti musíte do dokumentu napísať obchodné meno, predmet činnosti, určiť spoločníka, konateľa, správcu vkladu, výšku základného imania, výšku vkladu, splatené vklady každého spoločníka a v neposlednom rade určiť sídlo spoločnosti. V prípade, že nemáte vlastnú nehnuteľnosť, ktorú by ste využili ako sídlo podniku, môžete využiť adresu virtuálneho sídla.

Po podpise zmluvy ste si založili svoju vlastnú spoločnosť. Na to, aby ste začali vykonávať podnikateľskú činnosť potrebujete mať firmu zapísanú v obchodnom registri. Začať musíte s podaním návrhu na zápis spoločnosti do 90 dní od jej založenia. K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa viaže splatenie peňažných vkladov aspoň do výšky 50% zo základného imania, ak ide o jednoosobovú S.R.O., tak vklad spoločníka - zakladateľa musí byť splatený celý. Návrh sa podáva už iba elektronicky, podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorý už obsahujú nové občianske preukazy. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti.

Rezervný fond S.R.O.

Aj v podnikaní môžu vzniknúť neočakávané náklady. Preto je každá spoločnosť s ručením obmedzeným povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať.

Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku.

Prečítajte si tiež: Ekonomický význam fotografie

Orgány S.R.O.

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia. Voliteľným orgánom je dozorná rada, ktorej hlavnou úlohou je dohliadať na hospodárenie spoločnosti, kontrolovať konateľov, účtovné knihy, doklady a podávať správy valnému zhromaždeniu. Súčasťou valného zhromaždenia sú spoločníci alebo akcionári.

V S.R.O. môže byť konateľom jedna alebo viacero fyzických osôb, pričom musia spĺňať niekoľko požiadaviek. Konateľom sa môže stať len tá fyzická osoba, ktorá v minulosti nebola odsúdená za úmyselný trestný čin, nie je voči nej vedené exekučné konanie a nie je ani v tzv. registri diskvalifkácií. Konateľ nie je povinný vkladať pri založení spoločnosti finančný vklad do základného imania. Svoju funkciu môže vykonávať aj na základe zmluvy so spoločnosťou, v tom prípade za výkon funkcie dostáva odmenu.

Zisk a strata S.R.O.

Spoločníci si dopredu v spoločenskej zmluve určia, ako si budú medzi sebou rozdeľovať zisky a straty. Spoločnosť si môže určiť rozdeľovanie ziskov podľa podielov každého spoločníka v spoločnosti alebo iným systémom. To isté platí aj pri znášaní strát. Obchodný zákonník neurčuje povinnosť úhrady straty.

Zákaz konkurencie

Zákaz konkurencie je dohoda medzi podnikom a konateľom. Ide napríklad o uzatváranie obchodov na vlastný účet, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti alebo zamestnanie sa v konkurenčnej spoločnosti či zneužívanie nadobudnutých vedomostí v spoločnosti na konkurenčné aktivity.

Ručenie v S.R.O.

V S.R.O. spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu na základnom imaní.

Zrušenie S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Spoločník a konateľ S.R.O.

Áno spoločník S.R.O. môže byť aj konateľom. A táto situácia nemusí nastať iba v prípade ak ide o jednoosobovú S.R.O. Aký je rozdiel medzi spoločníkom a konateľom? Spoločníkom môže byť fyzická alebo právnická osoba. Aj v jednoosobovej S.R.O. sa takáto osoba nazýva spoločníkom, a to aj napriek tomu, že je v spoločnosti sama, a teda nie je v spolku spolu s inou osobou. Konateľom môže byť len fyzická osoba, pretože zastupuje spoločnosť. Funkciu konateľa a spoločníka teda môžu vykonávať rôzne osoby, ale v jednoosobovej S.R.O.

Povinnosti S.R.O.

Po založení S.R.O. vám vznikajú povinnosti voči daňovému úradu a v niektorých prípadoch aj sociálnej a zdravotnej poisťovni. Na daňový úrad však nemusíte chodiť. Vašu S.R.O. štát zaregistruje automaticky do 30 dní od získania povolenia podnikať a vystaví vám daňové identifikačné číslo (DIČ). Ak plánujete vo svojej spoločnosti zamestnať zamestnancov budete musieť za nich mesačne platiť odvody, čím vám vzniká povinnosť nahlásiť ich sociálnej a zdravotnej poisťovni. Okrem registrácií k dani z príjmov sa môžete zaregistrovať aj ako platca DPH. Dobrovoľne o to môžu požiadať eseročky, ktoré nedosiahli zákonom stanovený obrat a povinnosťou to majú podniky, ktoré dosiahli 12-mesačný obrat 49 790€ a viac, ktorý je určený zákonom.

Účtovníctvo S.R.O.

Pri podnikaní formou S.R.O. je každá spoločnosť povinná viesť evidenciu o stave a pohybe finančných transakcií, príjmoch, výdavkoch, zisku alebo strate. Aktívne a pasívne položky sa musia viesť v sústave podvojného účtovníctva, podľa ktorého sa zostavuje účtovná závierka.

Register S.R.O.

Register S.R.O. (obchodný register) je zoznam všetkých obchodných spoločností založených ako S.R.O. na Slovensku. Slúži ako verejne dostupná evidencia, čo znamená, že k informáciám o spoločnostiach má prístup celá verejnosť vrátane investorov a konkurentov.

Jednoosobová S.R.O.

Ak sa jednotlivec rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným a podnikať vo svojom mene bez zásahu ostatných zakladateľov a spoločníkov ide o jednoosobovú S.R.O. Vtedy zastáva v spoločnosti funkciu konateľa aj spoločníka zároveň. Tento typ S.R.O. Založenie jednoosobovej S.R.O. funguje rovnako ako pri bežnej spoločnosti tvorenej viacerými osobami. Rozdiel spočíva skôr v jej fungovaní. Za všetky rozhodnutia a legálne vedenie firmy zodpovedáte vy sami rovnako sami dohadujete obchody a podpisujete zmluvy. Pre niekoho môže byť tento typ podnikania ideálna voľba, pretože sa nemusíte dohadovať a radiť s ďalšími spoločníkmi a konateľmi. Na druhej strane, všetky činnosti spojené s podnikaním budete musieť riešiť sami, čo môže byť niekedy náročná a vyčerpávajúca úloha. Osoba, ktorá vedie jednoosobovú S.R.O.

Základné imanie v cudzích jazykoch

V iných jazykoch sa často stretávame s termínom "capital", ktorý sa používa ako ekvivalent pre základné imanie.

tags: #význam #slova #imanie #definícia